Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c Abs. 1 und Abs. 4 AktG

Deutsche Beteiligungs AG – Veröffentlichung nach § 111c Abs. 1 und Abs. 4 AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Die Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) initiiert einen neuen Private-Equity-Fonds DBAG Expansion Capital Fund IV SCSp (DBAG ECF IV). In diesem Zusammenhang hat die DBAG am 17. November 2022 verschiedene Verträge mit nahestehenden Personen im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG geschlossen. Bei den Verträgen handelt es sich um:

1. Die Ergänzung und Neufassung des Gesellschaftsvertrags der DBG Advising GmbH & Co. KG, ein vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der DBAG, mit der DBAG als geschäftsführender Kommanditistin und den weiteren Gesellschaftern DBG Advising Verwaltungs GmbH, ein nicht konsolidiertes Tochterunternehmen der DBAG, den Vorstandsmitgliedern der DBAG, Torsten Grede, Tom Alzin und Jannick Hunecke, sowie der DBG Advisors VIII GmbH & Co. KG, eine der DBAG ebenfalls nahestehende Person im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die DBG Advising GmbH & Co. KG erbringt Beratungsleistungen an die Verwaltungs­gesellschaften der DBAG-Fonds und der DBAG-Co-Investitionsvehikel und erhält hierfür jeweils eine          Beratungsvergütung in branchenüblicher Höhe. Die DBAG ist geschäftsführende Kommanditistin der DBG Advising GmbH & Co. KG und erhält den Gewinn, der abgezinst über die jeweilige Totalperiode der von der DBG Advising GmbH & Co. KG beratenen DBAG-Fonds zum 17. November 2022 nach der derzeitigen Einschätzung der DBAG insgesamt 129,2 Mio. Euro beträgt.

2. Die Änderung und Neufassung des Gesellschaftsvertrags der DBAG Expansion Capital Fund IV Konzern SCSp, eine nicht konsolidierte konzerninterne Investmentgesellschaft und zugleich Tochterunternehmen der DBAG, mit der DBAG als Gesellschafterin und den weiteren Gesellschaftern DBG ECF IV GP S.à r.l., ein vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der DBAG, DBG Fund HoldCo GmbH & Co. KG, ein nicht konsolidiertes Tochterunternehmen der DBAG und DBG Advisors ECF IV GmbH & Co. KG, eine der DBAG ebenfalls nahestehende Person im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die DBAG wird über die DBAG Expansion Capital Fund IV Konzern SCSp als Co-Investitionsvehikel Co-Investments aus dem eigenen Vermögen an der Seite des DBAG ECF IV eingehen. Dabei werden die Mitglieder des Investmentadvisoryteams und ausgewählte Geschäftsleiter, die nicht dem Investmentadvisoryteam angehören, über die DBG Advisors ECF IV GmbH & Co. KG einen immateriellen Gesellschafterbeitrag an die DBAG Expansion Capital Fund IV Konzern SCSp erbringen. Die DBG Advisors ECF IV GmbH & Co. KG erhält auf Basis des Gesellschaftsvertrags der DBAG Expansion Capital Fund IV Konzern SCSp für den immateriellen Gesellschafterbeitrag eine Beteiligung am Ergebnis der DBAG Expansion Capital Fund IV Konzern SCSp, wenn der DBAG ECF IV insgesamt bestimmte erfolgsabhängige Kriterien erfüllt hat (Carried Interest). Die Beteiligung am Ergebnis beträgt, abgezinst über die Totalperiode des DBAG ECF IV von 10 Jahren zum 17. November 2022 erwartungsgemäß 11,2 Mio. Euro. Darüber hinaus co-investieren ausgewählte Mitglieder des Investmentadvisoryteams und weitere Geschäftsleiter persönlich aus eigenen Mitteln an der Seite des DBAG ECF IV, und zwar zwei Prozent des von den Fremdinvestoren aufgebrachten Kapitals. Das Eingehen eines persönlichen Investitionsrisikos dient dazu, die Initiative und den Einsatz der co-investierten Personen für den Erfolg der Investitionen des DBAG ECF IV zu fördern.

Die Gewährung von Carried Interest, die zu seiner Umsetzung gewählte Struktur und die wirtschaftlichen Kernpunkte sind Voraussetzung für die Platzierung des DBAG ECF IV und entsprechen den Usancen der Private-Equity-Branche.

Der Aufsichtsrat hat diesen Geschäften mit Beschluss vom 15. September 2022 nach § 111b Abs. 1, Abs. 3 AktG zugestimmt.

Ebenfalls im Zusammenhang mit der Initiierung des DBAG ECF IV am 17. November 2022 haben Tochterunternehmen der DBAG mit der DBAG nahestehenden Personen verschiedene Verträge geschlossen. Bei den Verträgen handelt es sich um:

1. Die Ergänzung und Neufassung des Gesellschaftsvertrags der DBAG Expansion Capital Fund IV SCSp, ein aus Sicht der DBAG nicht konsolidiertes strukturiertes Unternehmen, zwischen den Gesellschaftern DBG ECF IV GP S.à r.l., ein vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der DBAG, DBG Fund HoldCo GmbH & Co. KG, ein nicht konsolidiertes Tochterunternehmen der DBAG, DBG Advisors ECF IV GmbH & Co. KG, eine der DBAG ebenfalls nahestehende Person im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG und weiteren Kommanditisten (Fremdinvestoren). Die DBG ECF IV GP S.à r.l. erbringt als Tochterunternehmen der DBAG aufgrund dieses Vertrags Verwaltungsleistungen an den DBAG ECF IV und erhält dafür, abgezinst über die Totalperiode des ECF IV von 10 Jahren zum 17. November 2022, eine branchenübliche Management Fee in Höhe von erwartungsgemäß 20,5 Mio. Euro.

2. Den Abschluss des DBAG ECF IV Portfolio Management Agreement zwischen DBAG Expansion Capital Fund IV SCSp, ein aus Sicht der DBAG nicht konsolidiertes strukturiertes Unternehmen, ONE Fund Management S.A., ein von der DBAG unabhängiges drittes Unternehmen und DBG Management GP (Guernsey) Limited, ein vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der DBAG. Die DBG Management GP (Guernsey) Limited erbringt als Tochterunternehmen der DBAG aufgrund dieses Vertrags Portfolio Management Leistungen an den DBAG ECF IV und die ONE Fund Management S.A. und erhält dafür eine branchenübliche Portfolio Management Fee, die abgezinst über die Totalperiode des ECF IV von 10 Jahren zum 17. November 2022 erwartungsgemäß 19,4 Mio. Euro beträgt.

3. Den Abschluss des DBAG ECF IV Investment Advisory Agreement zwischen DBG Management GP (Guernsey) Limited und der DBG Advising GmbH & Co. KG, jeweils vollkonsolidierte Tochterunternehmen der DBAG. Die DBG Advising GmbH & Co. KG erbringt als Tochterunternehmen der DBAG aufgrund dieses Vertrags Beratungsleistungen an die DBG Management GP (Guernsey) Limited, die insgesamt und abgezinst über die Totalperiode des DBAG ECF IV von 10 Jahren zum 17. November 2022 branchenüblich in Höhe von erwartungsgemäß 17,4 Mio. Euro vergütet werden.