Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c Abs. 1 und Abs. 4 AktG_28August 2024

Veröffentlichung nach § 111c Abs. 1 und Abs. 4 AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Die Deutsche Beteiligungs AG („DBAG“) beabsichtigt, einen neuen Private-Equity-Fonds DBAG Solvares Continuation Fund GmbH & Co. KG (nachstehend „Continuation Fund“) zu initiieren.

Der Zweck des Continuation Fund wird darauf gerichtet sein, eine Beteiligung an der Solvares Group GmbH (nachstehend „Solvares“) fortzusetzen, die bislang (mittelbar) von (i) der DBAG Expansion Capital Fund Konzern GmbH & Co. KG, eine nicht konsolidierte konzerninterne Investmentgesellschaft (zugleich Tochterunternehmen) der DBAG, (ii) der DBAG Expansion Capital Fund International GmbH & Co. KG, ein aus Sicht der DBAG nicht konsolidiertes strukturiertes Unternehmen und zugleich eine nahestehende Person der DBAG im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG, sowie (iii) der DBG Advisors Expansion GmbH & Co. KG, eine der DBAG ebenfalls nahestehende Person im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG, gehalten wird (die Gesellschaften zu (i) bis (iii) zusammen auch die „Übertragenden Fonds“).

In diesem Zusammenhang haben Tochterunternehmen der DBAG mit nahestehenden Personen der DBAG im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG sowie von der DBAG unabhängigen dritten Unternehmen am 28. August 2024 (nachstehend „Abschlussdatum“) einen Rahmenvertrag (nachstehend der „Rahmenvertrag“) abgeschlossenen, der verschiedene Einzelmaßnahmen, Prozessschritte sowie bestimmte Rechte und Pflichten der Parteien im Zusammenhang mit der Errichtung der Continuation-Fund-Struktur regelt (die im Rahmenvertrag zusammengefassten Maßnahmen nachstehend auch die „CF Transaktion“). Dabei sind neben dem Rahmenvertrag auch einzelne im Rahmenvertrag bereits (unmittelbar oder mittelbar) angelegte weitere Verträge als Geschäfte mit nahestehenden Personen im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG einzuordnen.

Im Einzelnen handelt es sich bei den folgenden Verträgen um Geschäfte mit nahestehenden Personen:

1. Abschluss des Rahmenvertrags in Bezug auf die CF Transaktion durch (i) die Übertragenden Fonds, (ii) die DBG Managing Partner GmbH & Co. KG (geschäftsführende Kommanditistin und künftige Kapitalverwaltungsgesellschaft des Continuation Fund; nachstehend „DBG Manager“), ein vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der DBAG, (iii) die DBG Service Provider Verwaltungs GmbH (Komplementärin des Continuation Fund; nachstehend „Komplementär-GmbH“), ein nicht konsolidiertes Tochterunternehmen der DBAG, (iv) den Continuation Fund, zum Abschlussdatum ein Tochterunternehmen der DBAG und künftig – ab Kapitalisierung des Continuation Fund unter Aufnahme weiterer Kommanditisten (Fremdinvestoren) (nachstehend „CF Closing“) – aus Sicht der DBAG kein Tochterunternehmen, jedoch eine nahestehende Person der DBAG im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG, (v) die DBG Team Solvares CF GmbH & Co. KG als Team Co-Investment Vehikel zum Continuation Fund (nachstehend „Team Co-Investment KG“), ein nahestehendes Unternehmen der DBAG im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG, (vi) der Cheetah Investment S.à r.l. (nachstehend „Veräußerer“), ein von der DBAG unabhängiges drittes Unternehmen, vertragsbeteiligt als Veräußerer der im Rahmen der CF Transaktion zu übertragenden Beteiligung an der Solvares in Höhe von 50,01 Prozent (die „Solvares Beteiligung“), sowie (vii) der Gesellschaft, die als unmittelbarer Erwerber der Solvares Beteiligung fungiert (nachstehend der „Erwerber“), (viii) dem außenstehenden (d.h. nicht über den Veräußerer) an Solvares beteiligten Anteilseigner, der mittelbar über eine 100 prozentige Beteiligungskette mit dem Erwerber als unterstem Glied bereits eine Beteiligung an Solvares in Höhe von 49,99 Prozent hält bzw. halten wird (1) (nachstehend der „Außenstehende Anteilseigner“), und (ix) einer weiteren Partei in der Funktion als künftiger Ankerinvestor des Continuation Fund (nachstehend „Ankerinvestor“), wobei es sich bei den Vertragsparteien zu (vii) bis (ix) jeweils ebenfalls um von der DBAG unabhängige dritte Unternehmen handelt.

Der Rahmenvertrag enthält insbesondere Vereinbarungen im Zusammenhang mit der künftigen Kapitalisierung des Continuation Fund durch Kapitalbeiträge des Ankerinvestors, eines Tochterunternehmens der DBAG (s.u.) und optionale Reinvestitionen von Bestandsinvestoren, sowie Vereinbarungen betreffend die Kapitalisierung des Erwerbers, die Übertragung der Solvares Beteiligung und allgemeine auf die Umsetzung der CF Transaktion gerichtete Förderpflichten.

Dem Rahmenvertrag sind dabei für die Umsetzung der CF Transaktion relevante Verträge wie insbesondere der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag zwischen Veräußerer und Erwerber hinsichtlich der Solvares Beteiligung (nachstehend „SPA“) als Anlagen beigefügt, deren Abschluss unmittelbar zusammen mit dem Rahmenvertrag erfolgt. Daneben sieht der Rahmenvertrag den Abschluss weiterer als Anlagen im Entwurf beigefügter Verträge vor, zu denen insbesondere der künftige Gesellschaftsvertrag des Continuation Fund (nachstehend „CF LPA“) sowie eine Vereinbarung zwischen dem Continuation Fund, der Team Co-Investment KG und dem DBG-Manager betreffend Investitionen der Team Co-Investment KG an der Seite des Continuation Fund (nachstehend das „Parallel Investment Agreement“) gehören.

Die Regelungen des Rahmenvertrags und der als Anlagen beigefügten Verträge stehen z.T. unter jeweils näher geregelten aufschiebenden Bedingungen oder lassen wie hinsichtlich des CF LPA bis zum CF Closing unter näher geregelten Voraussetzungen Abweichungen zu.

Im Zusammenhang mit der Kapitalisierung des Continuation Fund sieht der Rahmenvertrag vor, dass die DBAG Solvares Continuation Fund Konzern GmbH & Co. KG (nachfolgend „Konzern KG“), eine nicht konsolidierte konzerninterne Investmentgesellschaft (Tochterunternehmen) der DBAG, durch Zeichnung eines Kommanditanteils des Continuation Fund diesem gegenüber eine Einlageverpflichtung übernimmt (nachstehend das „DBAG Commitment“). Der Barwert der vorgenannten Einlageverpflichtung, die erwartungsgemäß einem Anteil von ca. 13,39 Prozent an den Gesamtkapitalzusagen des Continuation Fund entspricht, beträgt zum Abschlussdatum nach der derzeitigen Einschätzung der DBAG 16,4 Millionen Euro. Die für die Erfüllung der Einlageverpflichtung erforderlichen Mittel wird die Konzern KG von der DBAG als ihrer alleinigen Kommanditistin erhalten.

Darüber hinaus sieht der Rahmenvertrag vor, dass von einem näher definierten Kreis von Personen aus der Sphäre der DBAG eine Einlageverpflichtung gegenüber der Team Co-Investment KG übernommen wird (das „Team Commitment“). Dabei ist weiter vorgesehen, dass die Team Co-Investment KG ihrerseits auf Basis des Parallel Investment Agreements an der Seite des Continuation Fund (pro rata im Verhältnis ihrer Kapitalzusagen zu den Kapitalzusagen des Continuation Fund) investiert. Der Barwert des Team Commitments ist zum Abschlussdatum nach der derzeitigen Einschätzung der DBAG mit 2,8 Millionen Euro zu beziffern. Das Team Commitment wird planmäßig von ausgewählten Mitgliedern des Investment Advisory Teams sowie ausgewählten Geschäftsleitern, die nicht dem Investment Advisory Team angehören, übernommen werden. Das Eingehen eines persönlichen Investitionsrisikos dient dazu, die Initiative und den Einsatz der betreffenden Personen für den Erfolg der Investitionen des Continuation Fund zu fördern.

Die Zielgröße der Kapitaleinlagen des Continuation Fund beträgt (zusammen mit dem Team Commitment) 130 Millionen Euro.

Im Anschluss an das CF Closing werden sich der Continuation Fund und die Team Co-Investment KG mittelbar über die Lighthouse Holding S.à r.l. (nachstehend „Lighthouse Holding“), zum Abschlussdatum ein Tochterunternehmen der DBAG, künftig (ab CF Closing) weder Tochterunternehmen noch nahestehende Person der DBAG im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG, im Wege einer Kapitalerhöhung mit 50,01 Prozent an der Gesellschaft (nachstehend „Topco“) beteiligen, die das oberste Glied der Beteiligungskette darstellt, über die der Außenstehende Anteilseigner (mittelbar) seine Beteiligung am Erwerber hält. Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung wird die Lighthouse Holding der Topco gemäß den Vorgaben des Rahmenvertrags finanzielle Mittel zur Verfügung stellen, deren Barwert nach der gegenwärtigen Einschätzung der DBAG zum Abschlussdatum 92,9 Millionen Euro beträgt.

Die zur Verfügung gestellten Mittel werden im Anschluss von der Topco direkt oder indirekt an den Erwerber weitergeleitet, der damit den unter dem SPA zu leistenden Kaufpreis sowie Transaktionskosten für den Erwerb der Solvares-Beteiligung finanziert. Die Konditionen des SPA sind nach Einschätzung der DBAG als marktüblich zu bewerten.

Im Ergebnis sind der Continuation Fund und die Team KG damit über die Lighthouse Holding nach Vollzug der CF Transaktion (mittelbar) mit 50,01 Prozent an Solvares beteiligt.

2. Wie unter Ziffer 1 dargelegt, sieht der Rahmenvertrag den Abschluss des CF LPAs vor, mit dem der bestehende KG-Gesellschaftsvertrag des Continuation Fund im Zusammenhang mit dem CF Closing neugefasst wird. Vertragsparteien des CF LPAs werden die Komplementär-GmbH, der DBG Manager, die DBG Advisors Solvares CF GmbH & Co. KG (nachstehend „Carry KG“), eine nahestehende Person der DBAG im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG, sowie die weiteren, im Zuge des Vollzugs der CF Transaktion auf Basis separater Vereinbarungen mit dem DBG Manager beitretenden Kommanditisten, bei denen es sich um die Konzern KG sowie von der DBAG unabhängige Dritte (Fremdinvestoren) handeln wird.

Das CF LPA sieht ein für Private-Equity-Fonds übliches Carry-System vor. Dabei werden die DBAG, die DBG Advisors Pooling GmbH & Co. KG, eine nahestehende Person der DBAG im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG, ausgewählte Mitglieder des Investment Advisory Teams sowie ausgewählte Geschäftsleiter, die nicht dem Investment Advisory Team angehören, mittelbar über die Carry KG einen immateriellen Gesellschafterbeitrag an den Continuation Fund erbringen. Die Carry KG erhält auf Basis des CF LPA eine kapitaldisproportionale Beteiligung am Ergebnis des Continuation Fund, wenn dieser insgesamt bestimmte erfolgsabhängige Kriterien erfüllt hat (Carried Interest). Der Carried Interest mindert entsprechend die Gewinnbeteiligung der mit einer Kapitalbeteiligung am Continuation Fund beteiligten Investoren und wird daher auch von der Konzern KG im Umfang ihrer Beteiligungsquote am Continuation Fund wirtschaftlich mitgetragen. Die Beteiligung der Carry KG am Ergebnis des Continuation Fund beträgt, risikoadäquat abgezinst über die erwartete Laufzeit des Continuation Fund zum Abschlussdatum nach der derzeitigen Einschätzung der DBAG 26,6 Millionen Euro.

Weiter erbringt der DBG-Manager auf Grundlage des CF LPA sowie eines Management Agreements, das parallel dazu zwischen dem DBG-Manager, der Komplementär-GmbH und dem Continuation Fund abgeschlossen wird, gegenüber dem Continuation Fund Verwaltungsleistungen. Der DBG-Manager erhält dafür eine branchenübliche Verwaltungsgebühr (Management Fee), die risikoadäquat abgezinst über die erwartete Laufzeit des Continuation Fund erwartungsgemäß 2,6 Millionen Euro beträgt.

Zudem sieht das CF LPA vor, dass der DBG-Manager die DBG Advising GmbH & Co. KG (nachstehend „Advising KG“), ein vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der DBAG, als Berater (Advisor) mit dem Auftrag bestellt, Beratungsleistungen im Zusammenhang mit Investments zu erbringen. Zu diesem Zweck beabsichtigen der DBG-Manager und die Advising KG einen separaten Beratungsvertrag abzuschließen, auf dessen Basis die Advising KG Beratungsleistungen an den DBG-Manager erbringt, die insgesamt und abgezinst über die erwartete Laufzeit des Continuation Fund branchenüblich in Höhe von erwartungsgemäß 0,4 Millionen Euro vergütet werden.

Das CF LPA enthält zudem Regelungen, die die unter Ziffer 1 dargestellten Vorgaben des Rahmenvertrags betreffend das DBAG Commitment und das Team Commitment reflektieren. Für die Einzelheiten einschließlich der anzusetzenden Barwerte wird auf die Ausführungen unter Ziffer 1 verwiesen.

Der Aufsichtsrat hat dem Abschluss des Rahmenvertrages mit Beschluss vom 27. August 2024 nach § 111b Abs. 1, Abs. 3 AktG zugestimmt.

(1) Klarstellend: Der betreffende Anteilskaufvertrag ist zum Abschlussdatum noch nicht vollzogen, wird aber vor dem Vollzug der Veräußerung der Solvares-Beteiligung im Rahmen der CF Transaktion vollzogen werden.